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防範內線交易管理程序

防範內線交易管理程序:

第一條:本程序係依公開發行公司建立內部控制制度處理準則第八條第二項之規定,並為避免及防 止獲悉消息範圍者因未諳法規誤觸內線交易而訂定。
第二條:內線交易之構成不以獲利為必要,依據證券交易法第一百五十七條之ㄧ明文之構成要件係 包括:
一、受規範之行為主體;
二、實際知悉重大消息;
三、重大消息明確後,未公開前或公開後十八小時內;
四、自行或以他人名義買賣本公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權 性質之有價證券。
第三條:本程序第二條第一款所稱之受規範之行為主體,均屬禁止內線交易規定之適用範圍,包括:
一、本公司之董事、監察人、經理人、股份超過百分之十以上股東及依公司法第二十七條 第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
二、前款之關係人(指配偶、未成年子女、利用他人名義持有者)。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後,未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
第四條:本程序第二條第四款所稱之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有 價證券:
一、 股票係指本公司已上市、上櫃、興櫃之股票及其他具有股權性質之有價證券。
二、 其他具有股權性質之有價證券係指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認 購 (售) 權證、
股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證 書及其他具有股權性質之有價證券。
第五條:本程序第二條第二款所指之重大消息係指: 一、涉及本公司之財務、業務,其具體內容對本公司之股票價格有重大影響,或對正當投 資人之投資決定有重要影響之消息,包括:
(一)證券交易法施行細則第七條所定之事項。
(二)本公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、 股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫,或前開事項有重大變更者。
(三)本公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營業處所終止買賣, 或前開事項有重大變更者。
(四)本公司董事受停止行使職權之假處分裁定,致董事會無法行使職權者,或公司獨立董 事均解任者。
(五)發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事,致造成本公司重大損害,或
經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可者。
(六)本公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類 似情事;本公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
(七)本公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
(八)本公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。
(九)本公司財務報告有下列情形之一:
1.未依證券交易法第三十六條規定公告申報者。
2.編製之財務報告發生錯誤或疏漏,有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重 編者。
3.會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。但依法律 規定損失得分年攤銷,或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額
及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情 事,經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者,不在此限。
(十)公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新(正)與原預測數有重大差異 者。
(十一)本公司辦理買回本公司股份者。
(十二)進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。
(十三)本公司取得或處分重大資產者。
(十四)本公司發行海外有價證券,發生依上市地國政府法令及其證券交易市場規章之規定 應即時公告或申報之重大情事者。
(十五)其他涉及本公司之財務、業務,其具體內容對本公司股票價格有重大影響,或對正 當投資人之投資決定有重要影響者。
二、涉及本公司證券之市場供求、公開收購,其具體內容對本公司股票價格有重大影響或 對正當投資人之投資決策有重要影響之消息:
(一)證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有被進行或停止公開收購者。
(二)本公司或所從屬之控制公司股權有重大異動者。
(三)在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有標購、拍賣、重大違約交 割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買賣之情事或事由者。
(四)其他涉及該證券之市場供求,其具體內容對本公司股票價格有重大影響,或對正當 投資人之投資決定有重要影響者。 第六條:本程序第二條第二款所指之重大消息之成立時點,
為事實發生日、協議日、簽約日、付款 日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日,以日期 在前者為準。
第七條:一、本公司應依行政院金融監督管理委員會所制定之「證券交易法第一百五十七條之ㄧ第 四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」揭露公開資訊:
(一)本程序第五條第一款之重大消息,其公開方式係指經本公司輸入公開資訊觀測站;
(二)本程序第五條第二款之重大消息,其公開方式係指本公司輸入公開資訊觀測站、臺 灣證券交易所股份有限公司之基本市況報導網站或二家以上每日於全國發行報紙 之非地方性版面、
全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。
二、消息透過前項第二款之「二家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視
新聞或前開媒體所發行之電子報報導」方式公開者,本程序第二條第三項十八小時之 計算係以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。 三、前項派報時間早報以上午六時起算,晚報以下午三時起算。
第八條:符合本程序第三條各款所定之人,實際知悉本公司有影響其股票價格之重大消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,
不得對本公司之上市或在證券商營業處所買 賣之股票或其他具有股權性質之有價證券有自行或以他人名義買入或賣出之行為。
符合本程序第三條各款所定之人,實際知悉本公司有影響其支付本息能力之重大消息時,
在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對本公司之上市或在證券商營業處 所買賣之非股權性質之公司債,自行或以他人名義賣出。
第九條:本公司股務人員應即時建立並定期維護符合本程序第三條之受規範者資料,並將內線交易 相關法令規定提供予該受規範範圍者。
第十條:本公司人員如有違反本程序時,將依照本公司員工獎懲辦法提報考核,依其情形輕重處罰。
第十一條:本程序如有未盡事宜,悉依相關法令之規定辦理。
第十二條:本程序經董事會通過後公佈實施,修訂時亦同。
第十三條:本程序訂定於民國九十八年四月二十九日。

第一次修訂於民國九十九年八月二十日。
 
 
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